关于山西同德化工股份有限公司
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向特定对象发行股票申请文件反馈意见中
有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于山西同德化工股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件反馈意见中
有关财务会计问题的专项说明
致同专字（2023）第 110A004133号
深圳证券交易所：
中国证券监督管理委员会于 2022年 11月 21日出具的 222651号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）已收悉。对反馈意见中所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）对山西同德化工股份有限公司（以下简称“申请人”、“同德化工”或“公司”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
一、反馈意见八
申请人最近一期末预付账款（含其他非流动资产，下同）余额增长较快。
请申请人补充说明：
（1）最近一期末预付账款余额增长较快的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；
（2）结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）申请人说明
1、最近一期末预付账款余额增长较快的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配
（1）预付款项期末余额情况
按照采购业务性质分类，公司预付款项期末余额构成如下：
① 预付账款
单位：万元
| 项目 | 2022年 9月 30日（未经审计） | 2021年 12月 31日 | 变动比例 |
| 预付账款 | 11,551.67 | 7,358.05 | 56.99% |
| 资产总额 | 286,961.26 | 213,108.68 | 34.65% |
| 预付账款占资产总额比例 | 4.03% | 3.45% | 0.58% |
②其他非流动资产
单位：万元
| 项目 | 2022年 9月 30日（未经审计） | 2021年 12月 31日 | 变动比例 |
| 其他非流动资产 | 55,313.26 | 43,204.23 | 28.03% |
| 资产总额 | 286,961.26 | 213,108.68 | 34.65% |
| 其他非流动资产占资产总额比例 | 19.28% | 20.27% | -0.99% |
（2）预付账款余额增长较快的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配
按照业务类别分类，公司预付账款期末余额构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 9月 30日（未经审计） | 2021年 12月31日 | 变动金额 | 变动比例 |
| 民爆业务及其他 | 2,318.06 | 1,081.93 | 1,236.13 | 114.25% |
| 供应链业务 | 9,233.61 | 6,276.11 | 2,957.5 | 47.12% |
| 合计 | 11,551.67 | 7,358.04 | 4,193.63 | 56.99% |
① 民爆业务及其他
公司民爆业务及其他业务中采购的主要原材料为硝酸铵，价格波动较大。
公司硝酸铵采购价格 2021年前三季度基本保持平稳增长，均价在 2,153元/吨；从 9月底开始，硝酸铵价格逐渐进入上行周期，价格大幅攀升，第四季度均价达到 3,283元/吨。2022年上半年，硝酸铵价格仍在持续走高，2022年 6月，硝酸铵均价达到 4,649元/吨。2022年 6月后，硝酸铵价格有所回落，2022年 9月，硝酸铵均价为 3,930元/吨，但仍同比增加 10.70%。
随着销售规模不断增长，公司综合考虑在手订单、主要原材料价格波动、原材料库存及短期生产计划等因素，及时向上游主要原材料厂商提交采购订单、预付货款并锁定原材料价格，合理安排硝酸铵的采购和预付，进行适当备货。
② 供应链业务
供应链业务模式主要以客户需求为导向，通过整合下游客户的差异化需求，集中向上游供应商进行采购，再销售给下游客户，以此获取交易差价保证合理的商业利润。其中采购执行模式很多情况需要对上游供应商预付货款，供应商在约定期限内完成交货。公司二级子公司深圳市同德通供应链管理有限公司（以下简称“同德通”）主要提供供应链服务，在供应链业务中，同德通作为买方、卖方分别与上游供应商、下游客户签订采购订单、销售订单，并两两互开发票（采购与销售对应）。公司于 2019年开展此业务，由于供应链业务总体体量增加，预付款金额也有一定比例增加。2022年供应链业务预付账款主要系同德通受祎禾科技有限公司委托向供应商沂南县广源石业有限公司采购石英砂。
（3）其他非流动资产余额增长较快的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配
最近一期末，其他非流动资产账面余额构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 9月 30日（未经审计） | 2021年 12月 31日 | 变动比例 |
| 预付土地出让金 | 3,198.23 | 4,498.23 | -28.90% |
| 预付工程款、设备款 | 50,801.92 | 37,608.33 | 35.08% |
| 预付软件款 | 443.12 | 207.92 | 113.12% |
| 预付投资款 | 870.00 | 889.76 | -2.22% |
| 合计 | 55,313.26 | 43,204.23 | 28.03% |
综上所述，公司其他非流动资产增长较快具备合理性，与申请人业务规模相匹配。
2、结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用
（1）预付款项的具体情况
①最近一期末，申请人预付账款主要预付对象、预付内容等明细情况如下： 单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 预付款项余额（未经审计） | 占预付账款当期余额的比例 | 是否为关联方或潜在关联方 | 预付账款内容 | 期后到货情况 |
| 1 | 沂南县广源石业有限公司 | 4,350.03 | 37.66% | 否 | 预付供应链业务款 | -- |
| 2 | 广东协盛远洋渔业有限公司 | 1,760.00 | 15.24% | 否 | 预付供应链业务款 | -- |
| 3 | 安徽省乾丰行矿业有限公司 | 1,400.00 | 12.12% | 否 | 预付供应链业务款 | -- |
| 4 | 天脊煤化工集团股份有限公司 | 645.43 | 5.59% | 否 | 预付硝酸铵款 | 645.43 |
| 5 | 北京华粮中科生态修复科技有限公司 | 475.00 | 4.11% | 否 | 预付供应链业务款 | 420.35 |
| 合计 | -- | 8,630.46 | 74.71% | -- | -- | 1,065.78 |
沂南县广源石业有限公司（以下简称“广源石业”）在沂南县拥有石英矿采矿权，从事石英矿石开采、加工、销售业务。公司于 2021年 12月受客户祎禾科技有限公司（以下简称“祎禾科技”）委托向广源石业采购石英砂矿，并于2021年 12月 30日及 2022年 01月 04日分两笔预付了货款 4,350.03万。但是由于国家生态红线调整，沂南县全域范围内的石英矿开采工作都被暂停，广源石业的石英矿开采工作也受到影响，直至 2022年 10月 15日国家自然资源局发布通知明确完成了山东的“三区三线”划定工作，但是从国家到省级、市级需要层层审批。截止 12月 9日市级的审批工作还没有完成，导致广源石业无法按计划完成本年度的交货工作。目前公司正与广源石业、祎禾科技紧密沟通，密切关注广源石业石英砂矿开采许可的进展。如达到开采条件，公司要求广源石业尽快完成交货工作，完结业务。如 2023年 3月底前未能完成交货，公司将要求广源石业安排退款。
广东协盛远洋渔业有限公司（以下简称“广东协盛”）系专业从事远洋捕鱼、石英砂石进口贸易等业务的专业公司。公司于 2021年 12月受广州雪普贸易有限公司（以下简称“雪普贸易”）委托向广东协盛采购石英砂。广东协盛从马来西亚进口石英砂并在国内交给公司。由于近年国际贸易受到严重打击，国际船运成本大幅提升，而国际砂石价格中物流成本占比较高，综合因素导致马来西亚的砂石业务由于运费成本大幅上涨行成价格倒挂，即进口砂石的综合成本高于国内销售价格，所以广东协盛迟迟未完成砂石业务的交货工作。但随着国际物流挤兑现象的缓解、船运价额回落，进口砂石价格回归合理，近期将达到进口的条件。目前同德通正与广东协盛、雪普贸易紧密沟通，密切关注广东协盛境外砂石采购及物流安排的进展。公司要求广东协盛尽快完成交货工作，完结业务。如 2023年 3月底前未能完成交货，公司将要求广东协盛安排退款。
安徽省乾丰行矿业有限公司（以下简称“乾丰行”）是一家主要从事矿山勘探及开采的公司。2022年下半年，公司与乾丰行签订天然彩砂的采购合同，合同约定交货时间为 2022年 12月 30日前，但因乾丰行矿山项目进展未及预期，因此申请货物交付时间延展至 2023年 9月 30日。
除上述三项外，其余预付款项均按照合同有关约定执行。公司预付账款采购内容与供应商业务匹配，不存在与关联方及潜在关联方的交易，不构成资金占用。
②最近一期末，申请人其他非流动资产主要预付对象、预付内容等明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 其他非流动资产款项余额（未经审计） | 占其他非流动资产金额的比例 | 是否为关联方或潜在关联方 | 款项内容 | 期后结转情况 |
| 1 | 华陆工程科技有限责任公司 | 37,680.39 | 68.12% | 否 | 预付工程款及设备款 | 37,680.39 |
| 2 | 江苏苏美达成套设备工程有限公司 | 7,689.00 | 13.90% | 否 | 预付设备款 | 1,000.00 |
| 3 | 原平经济技术开发区管理委员会 | 1,757.00 | 3.18% | 否 | 预付土地出让金 | -- |
| 4 | 忻州市土地事务中心 | 1,243.00 | 2.25% | 否 | 预付土地出让金 | 1,243.00 |
| 5 | 河曲县万象建筑工程有限责任公司 | 1,100.00 | 1.99% | 否 | 预付工程款 | 1,100.00 |
| 合计 | -- | 49,469.39 | 89.43% | -- | -- | 41,023.39 |
（2）行业惯例
报告期内，公司预付账款主要为预付炸药产品的原材料款以及供应链业务款项等，根据行业惯例，在合同约定的框架下，原材料一般需要向供应商预定，并支付一定比例预付款，因此报告期各期末均存在一定金额的预付账款余额，预付账款符合行业惯例，不构成资金占用。公司政策与同行业对比如下： ①民爆业务
由于硝酸铵价格波动较大，大部分同行业可比公司通过对主要原材料采取预订锁价方式进行采购。
| 企业简称 | 采购政策 |
| 雅化集团 | 公司民爆产品主要原材料为硝酸铵，其价格变动对公司经营业绩影响较大，当其价格出现较大波动时，可能增加民爆产品成本，对公司民爆业务经营业绩造成一定的影响。针对原材料价格波动，公司及时收集市场信息，加强与供应商的沟通，由集团统筹采购量及采购比例，积极调整采购方案，通过与供应商达成战略合作，错峰囤货，预付款等各种方式稳定采购价格，缓解成本上涨压力。 |
| 国泰集团 | 公司民爆一体化业务主要原材料为硝酸铵、硝酸钠等，受大宗原燃材料、能源价格波动影响，原材料价格波动将直接影响公司生产成本，从而对经营业绩造成影响。公司将及时了解行情信息，对主要原材料采取预订、锁价等措施，减少行情波动给公司带来的风险。 |
| 雪峰科技 | 硝酸铵是工业炸药的主要原材料，管道气是生产 LNG 的主要原材料，原材料价格上涨将直接影响企业盈利能力，从而对经营业绩造成不利影响。公司通过采用“统谈分签” “预付锁价”等多种措施降低采购成本，保障价格稳定。 |
| 南岭民爆 | 近年来，随着环保监管日益严格，以及相关项目审批、监管力度加大，在国家政策调控下，硝酸铵落后产能逐步退出市场。硝酸 铵生产厂家按需生产采用饥饿营销模式，造成市场供应紧张。硝酸铵价格出现较大波动，公司及时了解行情信息，寻找原材料价格波动的因素，与有实力的供应商建立长期稳定合作关系，努力拓宽供应渠道，及时调整原材料库存，保证原材料的供应稳定。 |
| 壶化股份 | 硝酸铵是炸药的主要原材料，价格波动对公司的盈利能力有影响。上半年工业硝酸铵价格同比增长在 44%左右，仍处高位运行，公司将通过加强供应商管理，采取集中批量、询价采购和网上采购的模式，降低采购成本。 |
| 同德化工 | 公司产品的主要原材料为硝酸铵，是价格波动比较大的重要化工原料。硝酸铵价格的波动对下游民爆行业利润水平产生了较大影响。公司通过加强供应商管理，采取集中批量、询价采购和网上采购的模式，降低采购成本，及时向上游主要原材料厂商提交采购订单、预付货款并锁定原材料价格。 |
| 企业简称 | 采购政策 |
| 玉龙股份 | 公司按照行业惯例，发挥自身资金优势，根据购销合同向上游供应商预付一定比例的货款，供应商依据合同约定的交货方式进行货物交割，公司收货后按照合同约定结算剩余货款。 |
| 同德化工 | 公司按照行业惯例，发挥自身资金优势，根据购销合同向上游供应商预付一定比例的货款，供应商依据合同约定的交货方式进行货物交割，公司收货后按照合同约定结算剩余货款。 |
1、取得公司预付账款明细表及主要预付款合同，了解公司预付款项性质、预付内容、结算方式等是否符合合同条款，是否构成资金占用；
2、对供应链业务供应商沂南县广源石业有限公司、广东协盛远洋渔业有限公司、安徽省乾丰行矿业有限公司及北京华粮中科生态修复科技有限公司实施访谈程序；
3、获取公司其他非流动资产明细表，获取主要工程供应商和设备供应商合同，与公司在建项目的可行性报告、项目预算、项目批复等资料进行核对，分析其是否按照工程进度进行预付款，预付款项是否与签订的合同匹配，分析预付工程款和设备款的合理性；
4、通过公开资料核查重大预付账款对象是否属于公司关联方或潜在关联方；
5、查询同行业可比公司采购政策及采购现状，结合公司的实际情况进行对比，分析是否具有合理性。
（三）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司最近一期末预付款项余额增长较快的主要原因系：（1）民爆业务：为保证后续生产工作的正常开展，公司结合主要原材料价格波动情况，及时向上游主要原材料厂商提交采购订单、预付货款并锁定原材料价格；（2）供应链业务：随着供应链业务规模的扩大，按照行业惯例需向上游供应商预付一定比例的货款；（3）其他非流动资产项目：随着工程项目的推进，公司两期期末预付工程款、设备款金额也逐步增大。故预付款项余额增长较快，具备合理性，与公司业务规模相匹配；
2、报告期期末，预付款项供应商与公司不存在关联关系或潜在关联关系，采购内容与供应商主营业务相符，均与公司业务高度相关，具有商业实质，预付账款符合行业惯例，不构成资金占用。
二、反馈意见九
申请人最近一年一期末在建工程余额大幅增长，主要为 6万吨/年 PBAT新材料产业链一体化项目。保荐机构及会计师核查报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。
回复：
（一）申请人说明
报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确
1、报告期各期末在建工程构成情况
公司各报告期末在建工程余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 9月 30日（未经审计） | 2021年 12月 31日 | 2020年 12月 31日 | 2019年 12月31日 |
| PBAT新材料产业链一体化项目 | 55,294.69 | 5,834.09 | -- | -- |
| 瓦斯综合利用零排放示范项目 | 11,519.36 | 11,062.64 | -- | -- |
| 广灵乳化铵油项目 | 446.09 | 314.63 | 4.72 | -- |
| 厂内蒸汽管道改造项目 | 431.28 | 67.12 | -- | -- |
| 广灵锅炉工程 | -- | 324.54 | 5.23 | -- |
| 河曲新技改项目 | -- | -- | -- | 1,956.59 |
| 生物质锅炉改造项目 | -- | -- | -- | 97.23 |
| 其他零星工程项目 | 79.92 | 324.54 | 37.81 | 4.15 |
| 合计 | 67,771.34 | 17,607.18 | 47.76 | 2,057.97 |
| 在建工程减值准备 | -- | -- | -- | -- |
| 在建工程账面价值 | 67,771.34 | 17,607.18 | 47.76 | 2,057.97 |
PBAT新材料产业链一体化项目是顺应全球环保要求，响应国际国内限塑政策谋划建设的一个投资项目，总投资估算为 27.41亿元，建设规模为年产 24万吨 1,4—丁二醇（BDO）、6万吨生物降解塑料（PBAT），项目总占地面积 1088亩，一期总建筑面积 29万平方米，建设期 15个月，计划 2023年 6月年底前建成。项目建成后，年可实现营业收入 420,320万元，年均总成本费用合计 279,959万元，年均实现利润总额为 119,263万元；内部收益率为 33.80%（所得税后）。
项目已于 2021年 5月 29日在原平经济技术开发区备案。截至 2022年 9月 30日在建工程累计投入 55,294.69万元。工程累计投入占预算比例 20.17%。
瓦斯综合利用零排放示范项目主要建设规模为装机容量 15MW，在年运行时间 8000h的稳定情况下，除去厂自用电后可上网电量为 8,300万度左右；根据发改委批复的上网电价 0.509元测算，售电收入预估为 4,200万左右，除去运营成本、其他股东的占股比例，同德预估年收益为 2,000万左右；预计投资回收期为 5年。项目于 2019年 2月 15日经山西省发展和改革委员会核准建设，企业于2021年度正式动工建设。项目预算 1.55亿元，截至 2022年 9月 30日公司累计投入 11,519.36万元，工程累计投入占预算比例 74.32%，预计 2023年上半年达到预定可使用状态。
2、公司在建工程转固标准
公司在建工程的转固标准根据《企业会计准则第 4号—固定资产》及《<企业会计准则第 4号—固定资产>应用指南》的相关规定执行。
工程项目：所建造的固定资产达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价、工程实际成本等按估计的价值转入固定资产，次月起开始计提折旧，待办理竣工决算后进行调整。
在安装设备：若购置单台设备，设备到达厂区经安装调试试运行后进行设备验收，验收合格并出具单台设备验收单据时转固。若购置整条生产线设备，公司对整条生产线设备的联调联试，形成量产能力后，确认该生产线相关设备达到预定可使用状态，验收合格并出具验收报告。
3、公司在建工程转固情况
报告期内，公司重要在建工程项目转固情况如下：
单位：万元
工程名称 2019.12.31 本期增加 转入固定资产 2020.12.31 预算金额 工程进度 1,956.59 960.74 2,917.33 -- 6,494.00 100%
河曲新技改项目
生物质锅炉改造
97.23 90.38 187.61 -- 180.00 100%
项目
合 计 2,053.82 1,051.12 3,104.94 -- 6,674.00 --
续
单位：万元
工程名称 2020.12.31 本期增加 转入固定资产 2021.12.31 预算金额 完工进度 PBAT新材料产业
-- 5,834.09 -- 5,834.09 274,142.00 20%
链一体化项目
瓦斯综合利用零
-- 11,062.64 -- 11,062.64 15,540.00 90%
排放示范项目
合 计 -- 16,896.73 -- 16,896.73 289,682.00 --
续
单位：万元
2022.09.30（未
2021.12.31
工程名称 本期增加 转入固定资产 预算金额 完工进度
经审计）
PBAT新材料产业
5,834.09 49,460.60 -- 55,294.69 274,142.00 40%
链一体化项目
瓦斯综合利用零
11,062.64 456.70 -- 11,519.36 15,540.00 91%
排放示范项目
合 计 16,896.73 49,917.30 -- 66,814.10 289,682.00 --
如上表所示，报告期内，公司在建工程不存在完工未转固的情形。截至最近期末，公司两个重要在建工程均处于建设阶段，该类项目均涉及土建工程，从投建开始到验收到达预定可使用状态，均需经历勘探设计、建造、装修、评审验收以及设备进场调试，耗费时间较长，属于正常现象。
综上，报告期内公司已参照《企业会计准则》等相关规定，结合自身生产经营特点，制定了在建工程的转固标准，并在报告期内严格履行相关规定及流程，对在建工程是否达到预定可使用状态及时进行判断，并进行及时结转。公司在建工程转固及时准确，不存在延迟转固的情形。
（二）核查程序
1、了解公司在建工程相关的内部控制和业务流程，并对在建工程相关内部控制运行有效性进行评价；
2、获取公司在建工程项目明细表，在建工程项目批复文件、可行性报告、预算等资料进行检查，结合公司业务发展规划，了解在建工程余额较大的原因及合理性；
3、询问公司管理层等，了解公司在建工程核算会计政策、在建工程项目进展情况及变动原因；
4、对重大在建工程项目执行实地或视频查看程序，查看工程项目现场情
关键词：
